，五天之内，连下三州。就在李克用被朱温的组合拳打得鼻青脸肿之际，肘腋又生变故。早对李克用不满的李罕之趁潞州守将去世之际，出兵袭取潞州，叛变投靠朱温。潞州是河东大门，此地一失，汴州军便可长驱直入，直逼太原。气急败坏的李克用急忙派出养子李嗣昭以重兵征讨，总算把潞州城抢了回来。但从此河东大门之外屡屡有梁军叩关。
光化二年（公元899年），得势不饶人的朱温继续对河东发动攻势，麾下大将葛从周、氏叔琮先后与晋军在辽州（今山西左权县）、潞州（今山西长治市）一带交手，互有胜负。战火距离太原越来越近。
光化三年（公元900年），长安发生宫廷政变，刘季述为首的宦官集团幽禁了人见人欺的唐昭宗，胁迫太子登基。朱温乘机强势介入朝廷事务，指使宰相崔胤斩杀刘季述等人，解救唐昭宗复位。因为救驾有功，朱温终于如愿以偿地当上了粱王，实现了和李克用在名义上的平起平坐。
形势仍在向有利于朱温的方向发展。天复元年（公元901年），朱温在南北两线同时取得辉煌战果。先是派大将张存敬北进定州（今河北定州市），大破幽州军，横扫河北平原。接着又乘河中内乱，把河中夺走，彻底切断了河东与关中的联系。至此，梁晋争霸，李克用处处受制，已完全处于守势，只能龟缩在河东一隅之地，动弹不得。