乾宁四年（897年），风头正劲的朱温再度发兵，大举进攻兖州，朱瑄、朱瑾兄弟在屡遭重创之下濒临绝境。眼见山东要被朱温夺走，李克用急火攻心，准备再度派兵支援朱氏兄弟。但有了上次失败的教训，李克用不敢掉以轻心，决定向盘踞幽州的卢龙节度使刘仁恭借兵，共击朱温。
在李克用看来，让刘仁恭为自己出点力完全是理所应当。当年此人在幽州发动兵变，企图推翻自己的顶头上司，结果惨遭失败，亡命河东。李克用不仅待之甚厚，还出兵帮助他夺取幽州，当上了卢龙节度使。李克用对刘仁恭可谓有再造之恩。没想到使者到了幽州，却遭到刘仁恭各种刁难，还找出万般理由搪塞，总之一个意思：想要我出兵助拳，没门！急火攻心的李克用一口气派出十多个使者，刘仁恭干脆闭门不见。
李克用怒了，写了一封长信，大骂刘仁恭忘恩负义，过河拆桥，还威胁要刀兵相向。没想到刘仁恭更绝，索性把正在幽州出使的河东官吏、使者统统抓了起来，还派人到处离间、引诱河东将领，公开挖李克用的墙角。暴怒之下，李克用连山东也不管了，起大军亲征幽州。双方在安塞爆发大战，仓促出兵的李克用中伏大败，丧师过半。
李克用刚刚兵败而回，太原城中便得到消息，朱温已攻破兖州、郓州，斩杀朱瑄，尽得山东之地。朱温势力顿时遍布黄淮，成为当之无愧的中原霸主。李克用逐鹿中原已然梦碎。
又过了一年，朱温大举进攻与河东结盟的山南东道节度使赵匡凝，横扫襄汉。李克用派出大将周德威南下救援，在青山口遭到汴州军痛击，丧师万人。春风得意的朱温又派大将葛从周向河北进攻
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