时、地利。而皇甫嵩、赵云、袁绍等几位主将，也都是身经百战，于沙场上历练出来的老将，对战乌合之众的黄巾军，乃是每战必胜，打得张梁望风逃窜。
主帅无能累死三军，张梁乃无谋之辈，其勇武在官军面前，也不堪一提，其手下均是泛泛之辈。在官军妙计频出下，逐渐丧失了所占城池，张梁最后带领残兵败将退入馆陶。
馆陶乃魏郡小县，其被张梁攻陷后，还未进行修复，张梁看到一片破败的景象，心中便凉了半截，急令将士修城御敌。黄巾军残兵还有五万之众，但大半是负伤挂彩的病号，能坚持一战者，只有两万之众。黄巾将士得人公将军之令，忙取土筑城。(。)