养带领太平军移师岳州。声势渐至复振，东占岳州，西据常德，控制洞庭洞周围州县。清军战线拉长，“东而益阳，西而常德，并皆戒严。”
曾国藩、骆秉章决定，全线反攻。罗泽南为西路，攻常德；塔齐布为中路，攻岳州;江忠源为东路，自平江北犯湖北崇阳、通城。三路以中路为主攻方向。水师分两起，一起随罗泽南进兵，彭玉麟的龙舟团为机动。
西路罗泽南在龙阳与罗大纲的太平军水营会战，4月30日，罗大纲集中共和援助的30余号师船逼敌军营盘。这些师船本是为海战而建，比传统的内河船只要大上许多，抗炮抗风能力也好得多。
太平军把湘军水师堵在泊地，三面开炮环攻，大败湘军。罗泽南见“势难支持”，觅路而逃，退回毓德铺，湘军淹毙甚多，军器全失。
同日，江忠源带领湘军一部，配属部分黔勇由益阳驰援毓德铺，拟由桃源、武陵边境进抵常德。
曾天养5月2日、3日从常德乘船千余只东撤，原集兵力于岳州，极力加强城防。在东南门外添筑20余座土城、木城，并在新墙对河及阁镇市等处拆毁桥梁，四路设卡，准备实施防御会战，“为负隅久抗之计。”
5月7日，彭玉麟的特务龙舟团人自长沙启程，进泊鹿角，以阻太平军再度南下。罗泽南再统湖南团练（非湘军系统）2000人北上支援塔齐布，复调杨载福由常德驰赴新墙，“搭造浮桥，约期水陆并进。”
曾天养率部诈败下驶，敌军中计，乘势急追，至象骨港，因水急风顺，龙舟船身重大，在漩涡激流之中，进易退难。太平军船队乘机回师猛攻，湖港中伏船四出，由西岸适逸上驶，
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