汉中的张鲁，是道教早期分支——五斗米教的首领，在汉中拥有众多教徒，早就建立起一个政教合一性政权，下设数量众多的“治”，也就是具有行政功能的教区，成为益州北面的严重威胁。当初益州的统治者刘璋，之所以把刘备远远从荆州请进益州，就是要让刘备为自己去对付这个张鲁；结果张鲁没有拿下，自己先倒被刘备拿下了。刘备成为益州的新主人，眼睛同样盯上张鲁。怎么办呢？就把老弟张飞派往巴西。因为这巴西郡地盘不小，北面与汉中郡有很长一段接壤。把张飞派到这里，就是要把这巴西郡，首先打造成益州东北方的可靠屏障，然后以此为据点，进一步把汉中郡拿下，从而完全控制益州。
但是，另一个人也盯上了汉中张鲁，而且抢先下了手，他是谁？就是刘备的生死冤家曹操。张飞到巴西就任之后的建安二十年（215）秋天，曹操亲自翻越秦岭，一举拿下汉中，然后留下夏侯渊、张郃、徐晃三员大将在此镇守，自己高奏凯歌回了北方。接下来镇守汉中的曹军，借助胜利形势不断向南侵入巴西郡。这样一来，张飞肩上的担子，就倍加沉重了。
这年十一月，曹魏一位同样姓张的大将，率领大军气势汹汹杀进巴西郡，要给张飞好看。一笔难写两个张字嘛，是谁这样不给张三爷面子呢？
来者张郃，字俊乂，冀州河间郡鄚县（在今河北省任丘市）人氏。久经沙场，名列曹魏异姓五虎上将之一。后来诸葛亮在街亭一战失利，就是吃了他的大亏。此番他领兵杀来，是奉曹操的特殊指令。什么指令？就是不要地盘，只要人口。抢到的人口，一律押回汉中，名副其实的抢人。那么曹操为什么要抢人呢？“三国探客
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