退守上郡，并沿河水布防以备齐国。
齐军遂取河东。
接着，齐国考虑到秦关险隘，易守难攻，而且齐国还没有同时对付齐楚两国的实力。于是，齐国调整战略，转攻为守，一边巩固新地，一边封锁秦国，一边派出大量秦国急缺的士人入秦，以针对秦国的缺陷，从内部瓦解秦国。
于是，齐国在河水东岸修筑长城以及关邑，并重兵守卫洛邑，以防备秦国。
而楚国闻齐国拒绝了秦国的请求，后又听说齐国的在河东的进展极为顺利，便加强了对邓城叶城的攻势。
但，秦军重兵防御汉北，楚军强攻数月不克。
齐王冀三十年十月，楚国屡战不克后，遣使向齐国求助，希望齐军能继续进兵，渡河攻打上郡，或者出兵攻打函谷关，以吸引秦军回援。
但齐国以齐军连年征战，急需修整为由，拒绝了楚国的求援。
齐王冀三十一年初，楚军强攻汉北不克，收兵回国。
齐王冀三十一冬，楚国再次遣使去齐，欲连齐伐秦，又遭到齐国的拒绝。
楚国怒之，独自出兵攻秦汉北，不胜而还。
齐王冀三十三年，楚国再次遣使去齐，欲连齐伐秦，再次被齐国拒绝。
楚国见此，怨之，再次独自出兵伐秦。
秦国见齐楚闹矛盾，又见楚军杀来，出，击之，破楚军。
接着，秦国乘胜追击，一路出函谷关攻韩地，一路渡汉水攻襄阳，以牵制楚军。
果然，秦军包围襄阳，楚国的注意力立即被襄阳吸引了。
另一边，伐韩秦军连战连捷，迅速东进。
后续(22/32)