汉中，马超和韩遂在关中。攻击张鲁，必经马超和韩遂的防地。这就逼得两人揭竿而起公开反曹，曹操也就师出有名地灭了他们。
曹操本是阴谋诡计，刘璋却信以为真。刘璋是益州牧刘焉的儿子，靠着父亲的余荫割据一方。他当然清楚汉中是益州的门户，也很清楚曹操一旦拥有了张鲁的军需和军队，将更加无敌于天下，自己完全不是对手。
刘璋一筹莫展。
这时，一个名叫张松的人便为他出谋划策，建议他请刘备去打张鲁。张松说，刘豫州跟将军是一家子，跟曹操是死对头。有刘豫州在汉中，曹操来了也不怕。
张松这主意吃里扒外，刘璋却另有小算盘。实际上他既怕外敌也怕内乱，正希望有个刘家人帮他看家护院。于是采纳张松的建议，派法正将兵四千，去迎刘备。8
可惜刘璋机关算尽，却没想到张松和法正并不是什么忠臣，他们早就策划好了要把益州献给刘备。因此，刘璋的特使法正一到荆州，就向刘备献计夺取益州。
刘备却犹豫。
犹豫是有道理的。毕竟，人家请他去帮忙，他却趁机把人家灭了，确实讲不过去。刘备还说，我能成功，就因为事事都跟曹操相反。他急切，我就宽和；他残暴，我就仁慈；他奸诈，我就忠厚。这回又岂能失信于人？
这时，庞统又来进言。
号称“凤雏”的庞统在历史上似乎与诸葛亮齐名，其实与“卧龙”不可同日而语，他帮刘备打消顾虑的那番说辞更是强盗逻辑。据一条未必可靠的史料，庞统说，兼并弱小，攻击愚昧，天经地义。将来封刘璋一个大官，不也对得起他了吗？咱们现在不下手，迟早便宜了别
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