军在上海发动“八?一三”事变后，韩复榘被委任为第五战区副司令长官兼第三集团军总司令，负责山东地区的对日作战，并肩负防守日军不得越渡黄河的重任。韩复榘原本就对蒋介石仅将自己任命为副司令长而气愤，所幸第五战区正司令长李宗仁与韩复榘的关系还不错。
10月份，日军侵入山东。蒋介石命令韩复榘调拨两个师归第六战区司令长官冯玉祥指挥。起初，冯玉祥因为韩复榘军队的支持，战况颇为得手。但是，当韩复榘的部下展玉堂率领第八十一师在冯玉祥的指挥下，自禹城反击日军，连克德州、桑园等地，正要乘胜追击时，却接到韩复榘的电令，要求他们停止进攻，在十小时内撤回禹城。韩复榘的命令使所有的官兵都莫明其妙。
原来，韩复榘在接受了守黄河的任务后，要求第五战区司令长官李宗仁配发三十门重炮给他，安置在黄河南岸以抵挡日军渡过黄河。李宗仁满口答应，然而蒋介石得知后竟将已经到位的重炮旅调走了。这重炮旅是韩复榘以阻挡日军越渡黄河为理由，好不容易才争来的。却偏偏在日军获得大批增援，正要越渡黄河之时，被蒋介石调走。